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北京市国联律师事务所关于北京三友创美饲料科

  北京市国联律师事务所关于北京三友创美饲料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

  北京市国联律师事务所 关于北京三友创美饲料科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 国联证券字[2014]第 021 号 二〇一四年四月 1 目 录 释 义................................................................ 2 一、本次挂牌转让的主体资格............................................ 4 二、本次挂牌转让的资格条件........................................... 13 三、本次股份报价转让批准和授权....................................... 14 四、股份公司的股本结构及股东情况..................................... 14 五、股份公司的业务................................................... 16 六、关联交易及同业竞争............................................... 17 七、股份公司的主要财产............................................... 21 八、股份公司重大债权债务情况......................................... 26 九、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 28 十、股份公司董事、监事和高级管理人员................................. 30 十一、公司的独立性................................................... 32 十二、股份公司的税务................................................. 33 十三、股份公司的环境保护、产品质量、劳动用工、劳动保护和社会保险..... 34 十四、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 36 十五、推荐机构....................................................... 36 十六、结论...........................................................36 2 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有如下含义: 三友创美/股份公司 指 北京三友创美饲料科技股份有限公司 三友创美有限/有限公 司 指 北京三友创美饲料科技有限公司,三友创美前身 公司 指 北京三友创美饲料科技股份有限公司/北京三友创 美饲料科技有限公司 曼舞者渔具 指 三河市曼舞者渔具销售有限公司,三友创美全资子 公司 三友创美商贸 指 北京三友创美商贸有限公司,三友创美全资子公司 三友乐水钓具 指 北京三友乐水钓具有限公司,三友创美全资子公司 挂牌转让 指 股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 丰台区工商局 指 北京市工商行政管理局丰台分局 中原证券 指 中原证券股份有限公司 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 北京市国联律师事务所 本所律师 指 北京市国联律师事务所为本项目委派的经办律师 秦颖律师、陈烁律师 《公司法》 指 2013年12月28日,中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过,自 2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日,中华人民共和国第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过,自 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 2013年12月20日,全国中小企业股份转让系统有 限责任公司修订并发布,自发布之日起实施的《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》。 元 指 人民币元 3 北京市国联律师事务所 关于北京三友创美饲料科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 国联证券字[2014]第 021 号 致:北京三友创美饲料科技股份有限公司 北京市国联律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据 本所与三友创美签订的《法律服务协议》,本所兹委派秦颖律师、陈烁律师就三 友创美在全国股份转让系统进行挂牌转让所涉相关事宜,根据《公司法》、《证券 法》、《业务规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司本次挂牌转让行为的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于 对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表 法律意见。 3、本法律意见书仅就与本次挂牌转让有关的法律问题发表意见,并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。 4、为出具本法律意见书之目的,本所律师对股份公司提供的与题述事宜有 关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向股份公 4 司有关人员进行了必要的询问或讨论。 5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或 重大遗漏;并保证有关副本材料或者复印件与原件一致,所有口头陈述和说明的 事实均与所发生的事实一致。 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依据有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或 提供的证言,或者政府部门官方网站检索信息出具法律意见。 7、本所及经办律师与股份公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履 行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依 法对所出具的法律意见承担责任。 8、本所同意股份公司在申报材料中引用或按照全国股份转让系统公司审核 要求引用本法律意见书中的部分或全部内容;股份公司作上述引用时,不得因此 导致法律上的歧义或曲解。 9、本法律意见书仅供股份公司为本次挂牌转让之目的而使用,不得被任何 人或单位用于其他任何目的;本所同意将本法律意见书作为股份公司为本次挂牌 转让向全国股份转让系统公司提交的申请文件,随其他申报材料一起上报。 一、本次挂牌转让的主体资格 (一)股份公司的设立 三友创美是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限 公司,具有独立的法人资格。 三友创美的前身为三友创美有限,成立于 2002年9月29日,为有限责任公 司,2014年3月21日整体变更为股份有限公司。 (二)历次变更 1、有限公司的设立、变更情况如下 (1)有限公司的设立 三友创美有限成立于2002年9月29日,由5名自然人股东以货币方式出资50 万元设立。具体出资情况如下: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 5 1 佟光辉 货币 18.0 36.0 2 张晋生 货币 12.3 24.6 3 周 咏 货币 7.8 15.6 4 刘靖航 货币 6.0 12.0 5 马月华 货币 5.9 11.8 合计 50 100 2002年9月26日,北京希文会计师事务所有限责任公司出具(2002)京希文验 字第1021号《开业验资报告书》,经审验,截至2002年9月26日,注册资本人民 币50万元全部出资到位。 2002年9月29日,北京市工商局核发注册号为 23 的《企业法 人营业执照》,具体内容如下: 公司名称 北京三友创美饲料科技有限公司 住所 北京市丰台区科学城海鹰路 2 号东区商用办公区 20-9 号(园 区) 法定代表人姓名 佟光辉 注册资本 50 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得 经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开 展经营活动。[经营范围中未经专项许可的项目除外] 成立日期 2002年9月29日 营业期限 2002年9月29日至2012年9月28日 (2)第一次变更(第一次变更住所) 2003年8月20日,三友创美有限向北京市工商局提交《企业变更登记申请 书》,申请公司住所变更至北京市丰台区四环西路 2 号 504 室(园区)。 2003 年 9 月 12 日,三友创美有限就本次变更进行了工商变更登记,并领取 了变更后的企业法人营业执照。 (3)第二次变更(第二次变更住所) 2005年8月31日,三友创美有限股东会通过决议,同意将公司住所变更至 北京市丰台区科技园区产业基地东区 15-D2 号 2 号楼(515)[园区];同意修改 章程。 2005 年 10 月 11 日,三友创美有限就本次变更进行了工商变更登记,并领 取了变更后的企业法人营业执照。 (4)第三次变更(第一次增资) 2007年4月13日,三友创美有限股东会通过决议,同意增加新股东李印庆、 6 褚彦宇、石宝贵、魏志永、吴勇、朱献伟;同意增加注册资本 50 万元,注册资 本变为 100 万元;同意修改公司章程。具体增资情况如下表: 序号 增资人姓名(名称) 增资方式 增资额(万元) 计入注册资本(万元) 1 佟光辉 货币 13.000 13.000 2 张晋生 货币 7.470 7.470 3 周 咏 货币 7.125 7.125 5 李印庆 货币 6.000 6.000 4 刘靖航 货币 4.000 4.000 6 褚彦宇 货币 4.000 4.000 7 石宝贵 货币 2.270 2.270 8 魏志永 货币 2.135 2.135 9 吴 勇 货币 2.000 2.000 10 朱献伟 货币 2.000 2.000 合计 50 50 2007年4月17日,北京天正华会计师事务所出具正华验字(2007)14 号《验 资报告》,经审验,截至 2007年4月16日,本次新增注册资本人民币 50 万元全 部出资到位。 此次增资完成后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 佟光辉 货币 31.000 31.000 2 张晋生 货币 19.770 19.770 3 周 咏 货币 14.925 14.925 4 刘靖航 货币 10.000 10.000 5 李印庆 货币 6.000 6.000 6 马月华 货币 5.900 5.900 7 褚彦宇 货币 4.000 4.000 8 石宝贵 货币 2.270 2.270 9 魏志永 货币 2.135 2.135 10 吴 勇 货币 2.000 2.000 11 朱献伟 货币 2.000 2.000 合计 100 100 2007年4月20日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后的 企业法人营业执照。 (5)第四次变更(第三次变更住所,第二次增资,第一次变更经营范围) 2010年1月21日,三友创美有限股东会通过决议,同意变更住所至北京市 丰台区科技园区产业基地东区 15-D2号2号楼2703 号;同意变更经营范围;同 意增加新股东张习坡;同意增加注册资本 100 万元,注册资本变为 200 万元;同 7 意修改章程。具体增资情况如下表: 序号 增资人姓名(名称) 增资方式 增资额(万元) 计入注册资本(万元) 1 佟光辉 货币 37.000 37.000 2 张晋生 货币 26.865 26.865 3 周 咏 货币 24.000 24.000 4 石宝贵 货币 2.000 2.000 5 魏志永 货币 2.000 2.000 6 吴 勇 货币 2.000 2.000 7 朱献伟 货币 3.000 2.000 8 张习坡 货币 3.135 3.135 合计 100 100 2010年1月28日,北京润鹏冀能会计师事务所出具京润(验)字[2010]第 201614 号《验资报告》,经审验,截至 2010年1月28日,本次新增注册资本人 民币 100 万元全部出资到位。 此次增资完成后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 佟光辉 货币 68.000 34.0000 2 张晋生 货币 46.635 23.3175 3 周 咏 货币 38.925 19.4625 4 刘靖航 货币 10.000 5.0000 5 李印庆 货币 6.000 3.0000 6 马月华 货币 5.900 2.9500 7 朱献伟 货币 5.000 2.5000 8 褚彦宇 货币 4.000 2.0000 9 石宝贵 货币 4.270 2.1350 10 魏志永 货币 4.135 2.0675 11 吴 勇 货币 4.000 2.0000 12 张习坡 货币 3.135 1.5675 合计 200 100 2010 年 2 月 1 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后的 企业法人营业执照,经核准的经营范围为:“许可经营项目:生产配合饲料(限 分支机构经营)。一般经营项目:技术开发。” (6)第五次变更(第一次股权转让) 2010年5月20日,原股东魏志永与原股东佟光辉签订股权转让协议,由魏 志永将其全部出资 4.135 万元转让给佟光辉。 此次变更完成后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 8 1 佟光辉 货币 72.135 36.0675 2 张晋生 货币 46.635 23.3175 3 周 咏 货币 38.925 19.4625 4 刘靖航 货币 10.000 5.0000 5 李印庆 货币 6.000 3.0000 6 马月华 货币 5.900 2.9500 7 朱献伟 货币 5.000 2.5000 8 褚彦宇 货币 4.000 2.0000 9 石宝贵 货币 4.270 2.1350 10 吴 勇 货币 4.000 2.0000 11 张习坡 货币 3.135 1.5675 合计 200 100 2010 年 6 月 1 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后的 企业法人营业执照。 (7)第六次变更(第二次股权转让) 2010年8月10日,原股东刘靖航与原股东佟光辉签订股权转让协议,由刘 靖航将其全部出资 10 万元转让给佟光辉。同日,原股东佟光辉分别与原股东李 印庆、马月华签订股权转让协议,由佟光辉将其持有的出资转让给李印庆 2 万元、 马月华 2 万元。 此次变更完成后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 佟光辉 货币 78.135 39.0675 2 张晋生 货币 46.635 23.3175 3 周 咏 货币 38.925 19.4625 4 李印庆 货币 8.000 4.0000 5 马月华 货币 7.900 3.9500 6 朱献伟 货币 5.000 2.5000 7 褚彦宇 货币 4.000 2.0000 8 石宝贵 货币 4.270 2.1350 9 吴 勇 货币 4.000 2.0000 10 张习坡 货币 3.135 1.5675 合计 200 100 2010 年 8 月 26 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后的 企业法人营业执照。 (8)第七次变更(第三次股权转让) 2010 年 9 月 9 日,原股东褚彦宇与原股东佟光辉签订股权转让协议,褚彦 9 宇将其全部出资 4 万元转让给佟光辉。同日,原股东佟光辉分别与原股东石宝贵、 周咏、朱献伟签订股权转让协议,由佟光辉将其持有的出资转让给石宝贵 1 万元、 周咏 2 万元、朱献伟 1 万元。 此次变更完成后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 佟光辉 货币 78.135 39.0675 2 张晋生 货币 46.635 23.3175 3 周 咏 货币 40.925 20.4625 4 李印庆 货币 8.000 4.0000 5 马月华 货币 7.900 3.9500 6 朱献伟 货币 6.000 3.0000 7 石宝贵 货币 5.270 2.6350 8 吴 勇 货币 4.000 2.0000 9 张习坡 货币 3.135 1.5675 合计 200 100 2010 年 10 月 27 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后 的企业法人营业执照。 (9)第八次变更(第四次股权转让) 2011年1月21日,三友创美有限股东会通过决议,同意吸收新股东郑伟、 孙润涛,同意原股东周咏将其持有的出资转让给郑伟 3 万元、孙润涛 3 万元;同 意修改公司章程。同日,股权转让各方分别签订了股权转让协议。 此次变更完成后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 佟光辉 货币 78.135 39.0675 2 张晋生 货币 46.635 23.3175 3 周 咏 货币 34.925 17.4625 4 李印庆 货币 8.000 4.0000 5 马月华 货币 7.900 3.9500 6 朱献伟 货币 6.000 3.0000 7 石宝贵 货币 5.270 2.6350 8 吴 勇 货币 4.000 2.0000 9 张习坡 货币 3.135 1.5675 10 郑 伟 货币 3.000 1.5000 11 孙润涛 货币 3.000 1.5000 合计 200 100 2011 年 1 月 25 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后的 10 企业法人营业执照。 (10)第九次变更(第一次变更营业期限) 2012年6月27日,三友创美有限股东会通过决议,同意将公司经营期限变 更为 20 年。 2012 年 7 月 3 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后的 企业法人营业执照,营业期限变更为:“2002年9月29日至2022年9月28日”。 (11)第十次变更(第三次增资) 2013年12月9日,三友创美有限股东会通过决议,同意增加新股东苏国强、 王海英、王耘、韩洋、张东秋、居克合、李瑞芳;同意增加注册资本 300 万元, 注册资本变更为 500 万元,同意修改章程。具体增资情况如下表: 序号 增资人姓名(名称) 增资方式 增资额(万元) 计入注册资本(万元) 1 佟光辉 货币 117.2025 117.2025 2 张晋生 货币 68.3650 68.3650 3 周 咏 货币 50.8250 50.8250 4 李印庆 货币 12.0000 12.0000 5 朱献伟 货币 9.0000 9.0000 6 石宝贵 货币 7.9050 7.9050 7 吴 勇 货币 6.0000 6.0000 8 张习坡 货币 4.7025 4.7025 9 马月华 货币 4.6000 4.6000 10 郑 伟 货币 4.5000 4.5000 11 孙润涛 货币 4.5000 4.5000 12 王 耘 货币 3.7500 3.7500 13 韩 洋 货币 2.5000 2.5000 14 张东秋 货币 1.2500 1.2500 15 居克合 货币 1.2500 1.2500 16 李瑞芳 货币 0.8125 0.8125 17 王海英 货币 0.5000 0.5000 18 苏国强 货币 0.3375 0.3375 合计 300 300 2013 年 12 月 20 日,北京慧运会计师事务所有限公司出具慧运验字(2013) 第 02-023 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 12 月 20 日,本次新增注册资 本人民币 300 万元全部出资到位。 此次增资后的股权结构为: 序号 股东姓名(名称) 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 佟光辉 货币 195.3375 39.07 11 2 张晋生 货币 115.0000 23.00 3 周 咏 货币 85.7500 17.15 4 李印庆 货币 20.0000 4.00 5 朱献伟 货币 15.0000 3.00 6 石宝贵 货币 13.1750 2.63 7 马月华 货币 12.5000 2.50 8 吴 勇 货币 10.0000 2.00 9 张习坡 货币 7.8375 1.57 10 郑 伟 货币 7.5000 1.50 11 孙润涛 货币 7.5000 1.50 12 王 耘 货币 3.7500 0.75 13 韩 洋 货币 2.5000 0.50 14 张东秋 货币 1.2500 0.25 15 居克合 货币 1.2500 0.25 16 李瑞芳 货币 0.8125 0.16 17 王海英 货币 0.5000 0.10 18 苏国强 货币 0.3375 0.07 合计 500 100 2013 年 12 月 26 日,三友创美有限进行了工商变更登记,并领取了变更后 的企业法人营业执照。 2、股份公司的整体变更设立 2014年2月10日,三友创美有限召开股东会,决定以2013年12月31日为审计 及评估基准日,将有限公司整体变更为股份公司。截至2013年12月31日,有限公 司经审计的账面净资产为8,308,656.71元,经评估的净资产为925.71万元,决定 股本总额为700万股,每股面值为人民币1元,净资产中剩余部分转入资本公积。 现有股东作为发起人持股比例不变,并签署了发起人协议。具体股权结构设 置如下: 序号 股东姓名(名称) 持股数(万股) 持股比例(%) 1 佟光辉 273.49 39.07 2 张晋生 161.00 23.00 3 周 咏 120.05 17.15 4 李印庆 28.00 4.00 5 朱献伟 21.00 3.00 6 石宝贵 18.41 2.63 7 马月华 17.50 2.50 8 吴 勇 14.00 2.00 9 张习坡 10.99 1.57 10 郑 伟 10.50 1.50 12 11 孙润涛 10.50 1.50 12 王 耘 5.25 0.75 13 韩 洋 3.50 0.50 14 张东秋 1.75 0.25 15 居克合 1.75 0.25 16 李瑞芳 1.12 0.16 17 王海英 0.70 0.10 18 苏国强 0.49 0.07 合计 700 100 为完成改制,三友创美有限进行了如下准备工作: (1)2014年3月12日,丰台区工商局核发了编号为(京丰)名称变核(内) 字[2014]第0006390号的“北京三友创美饲料科技股份有限公司”之企业名称变 更核准通知书。 (2)2014年1月29日,兴华会计师出具(2014)京会兴审字第04060019号《审 计报告》确认,截至2013年12月31日,三友创美有限的账面净资产为8,308,656.71 元。 (3)2014年2月3日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评 报字(2014)第05006号《评估报告》,截至2013年12月31日,三友创美有限净 资产账面价值为925.71万元。 (4)2014年3月12日,兴华会计师出具(2014)京会兴验字第04010008号《验 资报告》确认,截至2014年3月12日,股份公司的注册资本700万元全部实收到位。 2014年3月12日,股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开,通过了股份公 司章程、“三会”议事规则等议案,选举了董事、股东代表监事等。 2014年3月21日,丰台区工商局向股份公司核发了编号为 的《企业法人营业执照》。具体内容如下: 公司名称 北京三友创美饲料科技股份有限公司 住所 北京市丰台区科技园产业基地东区 15-D2号2号楼2703 号 法定代表人姓名 佟光辉 注册资本 700 万元 企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围 生产配合饲料(限分支机构经营)。技术开发。 成立日期 2002年9月29日 营业期限 2002年9月29日至长期 据本所律师的核查,股份公司成立时的股权设置、股本结构符合法律、法规 13 及规范性文件的规定,合法有效。 (三)综上,本所律师认为,三友创美依法设立并有效存续,历次变更均履 行了相关的法律程序及手续,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在根据 法律、法规及规范性文件的规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形。三 友创美具备本次挂牌转让的主体资格。 二、本次挂牌转让的资格条件 三友创美本次挂牌转让符合《业务规则》第 2.1 条所规定的各项资格条件: (一)根据丰台区工商局2014年3月21日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》记载,三友创美成立于2002年9月29日,2014年3月21 日整体变更为股份有限公司。根据本所律师核查,有限公司整体变更为股份有限 公司时,不存在根据评估值进行账务调整的情形。 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1条第一项:“依法设立且 存续满两年”的规定。 (二)根据兴华会计师出具的股份公司 2012 年度、2013 年度(2014)京会 兴审字第 04060019 号《审计报告》以及本法律意见书第五项关于公司业务的描 述,股份公司符合《业务规则》第 2.1 条第二项:“业务明确,具有持续经营能 力”的规定。 (三)根据本法律意见书第九项的描述,股份公司自设立时即建立了股东大 会、董事会和监事会,并根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》以及财务、人事等一系列规章制度,公司 的重大决策也经过了相应的决策程序,股份公司符合《业务规则》第2.1条第三 项:“公司治理机制健全,合法规范经营”的规定。 (四)根据本法律意见书第一项、第四项的描述,股份公司的股权明晰,股 票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第四项“股权明晰,股 票发行和转让行为合法合规”的规定。 (五)根据本法律意见书第十五项的描述,三友创美已与中原证券签订了《推 荐挂牌并持续督导协议书》,聘请中原证券作为其主办券商推荐挂牌并持续督导, 符合《业务规则》第2.1条第五项“主办券商推荐并持续督导”的规定。 14 三、本次挂牌转让批准和授权 (一)本次挂牌转让的批准 2014年3月31日,三友创美召开2014年第二次临时股东大会,据股东大会会 议文件,实际到会股东及股东代表18人,代表股东18名,代表股份公司总股本的 100%,会议审议通过了三友创美作为非上市股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌转让的决议。 (二)本次挂牌转让的授权 此次股东大会还授权董事会全权办理本次挂牌转让的相关事宜。 经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开和表决等程序事项符合《公司 法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议所作出的决议 符合《公司法》、《公司章程》规定的股东大会职权范围,股东大会决议的程序和 内容合法有效。对董事会的授权依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职 权作出,并经股东大会批准,合法有效。 综上,本所律师认为,股东大会已依法定程序就本次挂牌转让作出了合法有 效的批准和授权。 四、股份公司的股本结构及股东情况 (一)股份公司的股本结构 根据公司章程,股份公司的股本结构如下: 序号 股东姓名(名称) 持股数(万股) 持股比例(%) 1 佟光辉 273.49 39.07 2 张晋生 161.00 23.00 3 周 咏 120.05 17.15 4 李印庆 28.00 4.00 5 朱献伟 21.00 3.00 6 石宝贵 18.41 2.63 7 马月华 17.50 2.50 8 吴 勇 14.00 2.00 9 张习坡 10.99 1.57 10 郑 伟 10.50 1.50 11 孙润涛 10.50 1.50 12 王 耘 5.25 0.75 13 韩 洋 3.50 0.50 14 张东秋 1.75 0.25 15 居克合 1.75 0.25 15 16 李瑞芳 1.12 0.16 17 王海英 0.70 0.10 18 苏国强 0.49 0.07 合计 700 100 (二)股东情况 根据本所律师对股份公司工商登记资料的审阅及对公司股东的核查,股份公 司目前的股东由18名自然人股东组成,股东住所地均在中国境内。具体情况如下: 序 号 股东姓名 身份证号码 持股数 (万股) 持股比 例(%) 住址或住所 1 佟光辉 504XXXX 273.49 39.07 北京市海淀区交大 东路 2 张晋生 624XXXX 161.00 23.00 北京市宣武区白纸 坊街 3 周 咏 915XXXX 120.05 17.15 北京市朝阳区芍药 居北里 4 李印庆 709XXXX 28.00 4.00 北京市朝阳区崔各 庄乡南里 5 朱献伟 228XXXX 21.00 3.00 北京市朝阳区崔各 庄乡东辛店 6 石宝贵 006XXXX 18.41 2.63 北京市朝阳区孙河 乡前苇沟 7 马月华 504XXXX 17.50 2.50 北京市崇文区草厂 十条 8 吴 勇 206XXXX 14.00 2.00 北京市丰台区马家 堡东路 9 张习坡 412XXXX 10.99 1.57 成都市龙泉驿区龙 泉百工堰区 10 郑 伟 116XXXX 10.50 1.50 辽宁省辽阳县首山 镇向阳路 11 孙润涛 806XXXX 10.50 1.50 北京市丰台区翠林 一里 12 王 耘 111XXXX 5.25 0.75 北京市西城区北营 房东里 13 韩 洋 126XXXX 3.50 0.50 北京市丰台区翠林 一里 14 张东秋 808XXXX 1.75 0.25 北京市丰台区大井 南里 15 居克合 403XXXX 1.75 0.25 北京市通州区南关 男营房 16 李瑞芳 116XXXX 1.12 0.16 北京市朝阳区崔各 庄乡东辛店 17 王海英 112XXXX 0.70 0.10 北京市丰台区角门 16 18 苏国强 428XXXX 0.49 0.07 北京市西城区真武 庙五里 本所律师认为,股份公司的股东人数符合《公司法》规定,所有股东均具有 法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格;所持股份无争议。 (三)股权受限情况 根据查阅工商登记备案材料,股份公司设立时的18名股东为发起人股东,所 持股份未满一年,上述发起人股东所持股份在2015年3月20日前不得转让。 另据本所律师核查和股份公司出具的保证及全体股东声明,全体股东所持有 的股份公司的股份不存在质押等权利受限的情形。 股东佟光辉、周咏、张晋生、张习坡、马月华、朱献伟、李印庆、石宝贵担 任股份公司的董事、监事、高级管理人员职务,其在任职期间持有的公司股份每 年对外转让不得超过25%,离职半年内不得转让公司股份。 (四)控股股东或实际控制人情况 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查,股份公司的股东佟光辉、张晋 生、周咏分别持有39.07%、23.00%和17.15%的股份,三人共同持有股份公司79.22% 的股份。自三友创美有限成立以来,佟光辉、张晋生、周咏为公司前三大股东, 并且担任公司董事及高级管理人员职务,公司的重大决策事项,均由佟光辉、张 晋生、周咏共同商议决定,对公司的重大经营行为具有决定性影响。2014年3月 12日,佟光辉、张晋生和周咏三人签订了《一致行动人协议》,正式确定了三人 在三友创美的经营方针、经营决策上结合为一致行动人。 综上,本所律师认为,佟光辉、张晋生、周咏为股份公司的实际控制人。 五、股份公司的业务 (一)经营范围、主要经营业务 根据股份公司 2014 年 3 月 21 日取得的《企业法人营业执照》,股份公司的 经营范围为许可经营项目:生产配合饲料(限分支机构经营)。技术开发。 根据股份公司提供的资料,股份公司的主要经营业务为休闲渔饲料的研发、 生产、销售。 2010年4月19日,北京市农业局核发编号为京饲审(2010)12046的《饲料生 产企业审查合格证》,三友创美有限顺义分公司经审查,具备饲料生产企业设立 17 的有关条件,产品类别为鱼配合饲料,公司正在进行2014年备案工作。 根据本所律师的核查,股份公司的实际经营未超出企业法人营业执照所载的 经营范围和经营方式,近两年未发生重大变化。 本所律师认为,股份公司的业务明确;经营范围、主要经营业务符合法律、 法规和规范性文件的规定。 (二)中国大陆外的经营 根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司未在中国大陆以外从事经 营活动。 (三)持续经营情况 根据股份公司《公司章程》,股份公司为永久存续的企业法人。经本所律师 核查,股份公司不存在持续经营的法律障碍。 六、关联交易及同业竞争 截至本法律意见书出具日,股份公司的关联方、关联关系及同业竞争情况如 下: (一)股份公司的关联方 1、存在控制关系或持有股份公司5%以上股份的股东 存在控制关系或持有股份公司5%以上股份的股东为佟光辉、张晋生、周咏。 具体情况详见本法律意见书“四、股份公司的股本结构及股东情况”之部分。 2、其他关联自然人 关联方名称 与三友创美的关系 佟光辉 董事长 周 咏 董事、总经理 张晋生 董事、副总经理、董事会秘书 马月华 董事、财务总监 张习坡 董事 朱献伟 监事会主席 李印庆 监事 石宝贵 职工监事 王家璇 报告期内曾担任董事长,为现任董事长佟光辉 之配偶 注:上表中人员的具体情况详见本法律意见书“十、股份公司董事、监事和高级管理人 员”。 18 三友创美董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员也为三友创美的关 联自然人。 3、关联法人 (1)曼舞者渔具 曼舞者渔具成立于2013年10月11日,现持有三河市工商行政管理局核发的注 册号为的《企业法人营业执照》,具体内容如下: 公司名称 三河市曼舞者渔具销售有限公司 住所 三河市燕郊开发区迎宾北路西侧、孤山西路北侧百世金谷燕 郊国际产业基地内L01-3-A号厂房 法定代表人姓名 佟光辉 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 许可经营项目:无 一般经营项目:销售渔具,鱼饵 成立日期 2013年10月11日 营业期限 2013 年 10 月 11 日至*** 三友创美现持有其100%股权。 (2)三友创美商贸 三友创美商贸成立于2010年10月28日,现持有北京市工商局顺义分局核发的 注册号为的《企业法人营业执照》,具体内容如下: 公司名称 北京三友创美商贸有限公司 住所 北京市顺义区马坡地区办事处姚店村西 法定代表人姓名 周咏 注册资本 10 万元 实收资本 10 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 许可经营项目:无 一般经营项目:销售体育用品、饲料、玻璃制品、塑料制品、 化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产 品、灯具、观赏鱼、花卉、日用杂品;技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让 成立日期 2010年10月28日 营业期限 2010年10月28日至2020年10月27日 三友创美现持有其100%股权。 (3)三友乐水钓具 三友乐水钓具成立于2010年10月21日,现持有北京市工商局顺义分局核发的 19 注册号为的《企业法人营业执照》,具体内容如下: 公司名称 北京三友乐水钓具有限公司 住所 北京市顺义区马坡地区办事处姚店村西 法定代表人姓名 张晋生 注册资本 10 万元 实收资本 10 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 许可经营项目:无 一般经营项目:销售钓鱼器材、饲料 成立日期 2010年10月21日 营业期限 2010年10月21日至2020年10月20日 三友创美现持有其100%股权。 4、其他关联法人 序号 关联方名称 与股份公司的关联关系 1 北京三元饲料厂 股份公司监事李印庆任副总经理 (二)最近两年的重大关联交易 1、关联抵押情况 序 号 抵押方 抵押权人 抵押物 (房屋) 座落 被担保合同 抵押担 保范围 约定抵押期间 1 佟光辉 招商银行 海淀区净 土寺 2013 小贷授 字第 013 号 《授信协议》 72 万元 2013.1.30-2016 .1.17 2 马月华 招商银行 丰台枫竹 苑北路 2013 小贷授 字第 014 号 《授信协议》 126 万 元 2013.3.5-2016. 3.5 3 张晋生 招商银行 丰台区角 门16号院 2013 小贷授 字第 015 号 《授信协议》 52 万元 2013.3.15-2016 .3.5 4 周咏 招商银行 海淀区蓝 靛厂晨月 园 2013 小贷授 字第 017 号 《授信协议》 224 万 元 2013.1.30-2016 .1.17 5 周咏、 佟光辉 杭州银行 丰台区枫 竹苑北 路、朝阳 区慧忠北 里 120C2122013 00001《借款 合同》 395 万 元 2013.11.08-201 6.11.07 注:2011 年 12 月 19 日,佟光辉、张晋生和周咏与招商银行股份有限公司北京分行签 订《最高额抵押合同(不对应具体授信协议)》,分别以其有的房产设立最高额抵押,为股 份公司在 2011 年 12 月 19 日至 2014 年12 月 18 日期间所有贷款及其他授信本金余额之和(最 20 高限额为人民币伍佰万元),2013 年初佟光辉、张晋生和周咏与招商银行解除了该《最高 额抵押合同(不对应具体授信协议)》。2013 年 1 月至 3 月,佟光辉、马月华、张晋生、 周咏分别以其房产与招商银行签署了上述 1-4 项最高额抵押合同(合同编号分别为:2013 年小贷授字第 013 号-抵 01 号、2013 年小贷授字第 014 号-抵 01 号、2013 年小贷授字第 015 号-抵 01 号、2013 年小贷授字第 017 号-抵 01 号)为 2013 小贷授字第 013、014、015、017 号《授信协议》提供抵押担保,2014 年 1 月-4 月,上述 1-4 项主合同项下债务已全部结清, 抵押方也办理了抵押解除登记。 2、关联方借款 关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日 说明 拆入 周咏 500,000.00 2011.5.1 2012.4.30 周咏 200,000.00 2013.3.19 2014.3.18 代公司付房租 张晋生 243,750.00 2012.4.1 2013.3.31 代公司付房租2013 年3 月20 日续签一年 张晋生 243,750.00 2012.8.1 2013.7.31 代公司付房租2013 年9 月10 日续签一年 张晋生 287,500.00 2013.9.13 2014.9.12 代公司付房租 石宝贵 500,000.00 2010.11.1 2015.1.1 根据合同规定 2014年1月1 日续签一年 3、股份公司与关联方之间的其他应收应付款情况 根据兴华会计师出具的(2014)京会兴审字第 04060019 号《审计报告》,截 至 2013 年 12 月 31 日,股份公司与关联方之间的其他应付款为 1,475,000 元, 系股东周咏、张晋生、石宝贵提供给公司的借款。 (三)关联交易的公允性决策程序及对其他股东的保护措施 《公司章程》第七十五条明确规定:“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。” 同时,股份公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关 联交易的决策、回避表决等程序。 此外,股份公司还专门制订了《关联交易管理办法》,对关联方的认定、关 联交易的认定、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。 本所律师认为,股份公司已采取积极有效措施,防止因关联交易可能对股 份公司或其股东造成不利影响。经本所律师核查,上述有关关联交易的规定没 21 有违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件或有失公正之处,上 述有关关联交易的规定亦不存在损害股份公司及其股东利益的内容。 (四)同业竞争 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查,股份公司持股 5%以上股东不 存在直接或间接控制的单位。股份公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员目前未发现正在从事与股份公司存在同业竞争行为的情形。 为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,股份公司持股 5%以上股东 出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:“1、本人承诺本人及本人关系密切的家 庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构 成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、本人在持有 股份公司 5%以上股份期间,本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反以上 承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也出具《避免同业竞争 承诺函》,承诺:“1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境 内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动; 将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或 在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负 责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、本人在担任股份公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之 承诺。3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 本所律师认为,股份公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员对避免同业竞争的承诺是充分、真实的,能有效地防止股份公司与上述人员 及其控制的其他企业发生同业竞争情形。 七、股份公司的主要财产 截至本法律意见书出具日,股份公司拥有或使用的主要财产状况如下: 22 (一)无形资产 1、专利权 (1)根据股份公司提供的国家知识产权局颁发的《专利权证书》,股份公 司现拥有专利权 5 项,具体情况如下: 序 号 权利人 专利名称 专利权号 专利类别 有效期 1 三友创 美有限 一种使观赏鱼增 色、增艳的鱼饲 料 ZL4.3 发明 2010.12.20-2030.12.19 2 张晋生 包装罐(三友创 美) ZL5.0 外观设计 2010.11.05-2020.11.04 3 张晋生 包装袋(三元精 品底料) ZL2.2 外观设计 2011.03.31-2021.03.30 4 王家璇 一种折叠盆 ZL6.5 实用新型 2010.12.02-2020.12.01 5 王家璇 用于垂钓的快速 子线 王家璇 一种新型便携式 保护坐垫 ZL1.4 实用新型 2011.12.09-2021.12.08 上述第 2-6 项因当时办理方便,权利人登记为张晋生和王家璇,但权利人实 际为三友创美有限,公司按期缴纳注册费、年费并实际使用上述专利权。现公司 正在办理权利人变更手续。 (2)根据股份公司提供的国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》, 股份公司现拥有专利申请权 3 项,具体情况如下: 序 号 申请人 专利名称 申请号 专利类别 申请日期 1 三友创 美有限 一种锦鲤鱼专用增 色增艳饲料及其制 备方法 9.4 发明 2013.04.23 2 三友创 美有限 一种不加水使用的 钓饵及其制备方法 2.4 发明 2014.01.27 3 三友创 美有限 一种诱鱼打窝专用 饵料 4.2 发明 2013.01.09 2、商标权 (1)根据股份公司提供的国家工商行政管理总局商标局核发的 25 份《商标 注册证》,股份公司现在拥有商标权 25 项,具体情况如下: 序号 注册人 商标 类别 注册证编号 注册有效期 23 1 三友创美有限 第42类 11128788 2014.02.14-2024.02.13 2 三友创美有限 第41类 11128688 2014.01.28-2024.01.27 3 三友创美有限 第41类 11128722 2013.11.14-2023.11.13 4 三友创美有限 第28类 3128918 2013.07.14-2023.07.13 5 三友创美有限 第31类 9989845 2012.11.21-2022.11.20 6 三友创美有限 第32类 9946937 2012.11.14-2022.11.13 7 三友创美有限 第32类 9946948 2012.11.14-2022.11.13 8 三友创美有限 第28类 9146252 2012.03.07-2022.3.06 9 三友创美有限 第28类 8970500 2011.12.28-2021.12.27 10 三友创美有限 第28类 8728812 2011.10.21-2021.10.20 11 三友创美有限 第28类 8733683 2011.10.21-2021.10.20 24 12 三友创美有限 第28类 8733693 2011.10.21-2021.10.20 13 三友创美有限 第28类 7055337 2011.1.14-2021.1.13 14 三友创美有限 第28类 7164498 2010.9.21-2020.9.20 15 三友创美有限 第28类 7055339 2010.09.07-2020.09.06 16 三友创美有限 第31类 6869738 2010.3.28-2020.3.27 17 三友创美有限 第28类 5814863 2009.12.28-2019.12.27 18 三友创美有限 第28类 5810100 2009.12.21-2019.12.20 19 三友创美有限 第28类 5244737 2009.08.14-2019.08.13 20 三友创美有限 第31类 5814866 2009.07.07-2019.07.06 21 三友创美有限 第31类 3978780 2006.02.14-2016.02.13 22 三友创美有限 第31类 3978785 2006.02.14-2016.02.13 25 23 三友创美有限 第28类 3638700 2006.01.07-2016.01.06 24 三友创美有限 第28类 3399959 2004.08.21-2014.08.20 25 三友创美有限 第35类 3438083 2004.08.21-2014.08.20 (2)根据股份公司提供的商标局核发的 3 份《商标受理通知书》,公司拥 有商标申请权 3 项,具体情况如下: 序号 申请人 商标 类别 申请号 申请日期 1 三友创美 有限 第28类 13033654 2013.08.05 2 三友创美 有限 第28类 13278838 2013.09.23 3 三友创美 有限 第28类 13512991 2013.11.08 3、著作权 根据公司提供的《著作权登记证书》,公司现拥有美术作品著作权 1 份,具 体情况如下: 序 号 著作 权人 著作权名称 登记号 证书号 发证日期 完成日期 1 三友 创美 有限 北京三友创美 饲料科技有限 公司标识 2011-F-0 38559 00038559 2011.4.15 2010.11.18 (二)车辆 股份公司拥有的车辆的具体情况如下: 序号 品牌型号 发证日期 权利人 26 1 别克 SGM7240GL 2009.12.03 三友创美有限 2 宝来 1.6 2009.10.21 三友创美有限 3 捷达 FV7160C1XE3 2006.10.17 三友创美有限 4 长城牌 CC6461KM2H 2013.08.15 三友创美有限 5 别克牌 SGM6529ATA 2013.06.05 三友创美有限 6 五菱牌 LZW6400BVF 2009.01.16 三友创美有限 7 东南牌 DN7154MS 2012.06.11 三友创美有限 8 北斗星牌 CB7140A1 2009.03.18 三友创美有限 经本所律师核查认为,股份公司现阶段虽未将上述资产的所有权人变更为股 份公司,但股份公司拥有上述资产所有权不存在法律障碍。本所律师已提示三 友创美尽快完成权利人(申请人)名称变更手续。 根据审计报告及本所律师的核查,三友创美的其它固定资产主要是机器设 备和电子设备。 综上,本所律师认为,股份公司对上述财产拥有合法的所有权,不存在违 反法律、法规、规范性文件的情形。 八、股份公司重大债权债务情况 (一)重大合同 股份公司的重大债权债务主要是正在履行或将要履行的重大合同。主要包 括合同价款较大、或性质比较重要的销售、采购合同等。 1、销售合同 公司每年度的 5-9 月份为销售旺季,其余时间为销售淡季,同时公司客户主 要为个体工商户,合同数量众多,单笔合同金额较小且基本为即时清结的合同。 故截至本法律意见书出具之日,公司暂无正在履行的重大销售合同。 2、采购合同 公司与供应商签订长期有效的采购合同框架协议,根据需求量向供应商发 出采购单,根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司未签订新 的采购框架协议,2013 年度采前五大客户情况如下: 年度 供应商名称 采购额 占总额比例 北京汉业先科科技有限公司 5,454,424.00 31.80% 江西南都实业有限公司 2,488,012.50 14.50% 2013 年 天津市晨辉饲料有限公司 2,323,726.20 13.55% 27 北京市木林鑫潞饲料门市部 2,132,930.40 12.43% 古船面粉厂 1,084,686.00 6.32% 合计 13,483,779.10 78.60% 3、租赁合同 序 号 出租方 金额(万 元) 标的 签订日期 付款方式 租期 1 北京隆茂 新型建材 有限公司 12/年 北京顺义区马 坡镇姚店工业 区的厂房 2008.8.13 分期缴付 十年 2 陈鑫 0.33/月 丰台区科技园 区产业基地东 区 15-D2号2号 楼 2703 室 2013.5.7 季度缴付 一年 4、借款合同 序 号 贷款人 合同编 号 贷款金 额(万 元) 贷款用途 签订日期 贷 款 期 限 是否有抵押及 抵押情况 1 杭州银 行股份 有限公 司 120C110 2013000 29 200 补充流动 资金 2013.10.25 一 年 无 2 杭州银 行股份 有限公 司 120C212 2013000 01 396 购置厂房 2013.11.08 三 年 股东佟光辉、 周咏以房屋提 供抵押(抵押 合同编号为 120C21220130 00011、12) 经本所律师核查,股份公司上述正在履行的重大合同的内容及形式合法有 效,其履行不存在纠纷。 (二)侵权之债 根据股份公司的保证以及本所律师核查,股份公司不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 (三)其它应收应付款 根据兴华会计师出具的(2014)京会兴审字第 04060019 号《审计报告》, 截至 2013 年 12 月 31 日,股份公司的其他应收款余额 233,924.10 元,为租赁北 28 京隆茂新型建材有限公司房屋预先支付的供电增容费、备用金;其他应付款余额 为 1,524,600.00 元,主要为公司向关联方的借款。 经本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日,股份公司金额较大的其他应收 应付款皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项,合法、有效。 (四)对外担保、重大投资及委托理财 2013年9月22日,三友创美有限召开股东会,为开展公司业务同意在三河 市投资 100 万元拟设立全资子公司曼舞者渔具,设立后出资不超过 750 万元以新 设全资子公司名义在三河市购买厂房。2013 年 10 月 11 日,曼舞者渔具取得三 河市工商行政管理局核发的营业执照,其后曼舞者渔具与三河市燕郊空港物流有 限公司签订了《厂房购买合同》。 根据股份公司的保证以及本所律师核查,近两年,除上述投资外,股份公司 不存在其他对外担保、重大投资及委托理财事项。 九、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)股份公司的组织机构 股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等 组织机构。股东大会是公司的权力机构,董事会、监事会对股东大会负责。公 司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行《公司章程》赋予的职 权,负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施; 公司总经理领导管理团队负责公司的日常经营管理;各机构之间分工合理,保 证了公司的生产和经营的正常进行。 股份公司的组织机构图如下: 29 根据三友创美提供的材料以及本所律师的核查,本所律师认为,三友创美 已经具备了健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。 (二)股份公司“三会”议事规则 根据股份公司提供的资料,股份公司 2014年3月12日召开创立大会暨第一 次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东 大会议事规则》。 本所律师经核查后认为,股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的 内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定。 (三)“三会”的召开 根据股份公司提供的“三会”资料和本所律师的核查,三友创美有限自 2002 年成立以来公司重大事项均由公司股东会依据《公司法》、《公司章程》 的规定召开进行审议,依据《公司法》、《公司章程》的规定召开“三会”;同 时,三友创美在有限公司阶段也存在公司治理不够完善的地方,如会议届次不 清,部分会议没有相关的会议记录和书面会议通知,但是这些瑕疵并不影响会 议决议的法律效力。在整体变更为股份公司之后,股份公司建立了规范化的公 司治理结构,公司日常运作够符合股份公司内部制度上述文件的要求。 30 十、股份公司董事、监事和高级管理人员 (一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职 1、董事 (1)佟光辉,男,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1980年7月至1981 年 11 月就职于北京市小汤山渔场,任技术员;1981 年 11 月 至 1993 年 11 月就职于北京市水产技术推广站,任技术推广科长;1993 年 11 月 至 1994 年 11 月就职于北京市三元饲料厂,任副厂长;1994 年 12 月至 2005 年 1 月就职于北京友谊配合饲料厂,任厂长、总经理;2002 年 9 月至 2014年3月就 职于三友创美有限,曾任董事长;2013 年 10 月至今任曼舞者渔具总经理。现任 股份公司董事长,曼舞者渔具总经理。 (2)周咏,女,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生 学历。1991年9月至1994 年 8 月就职于贵州省黔西南州扶贫办,任职员;1994 年9月至1999年7月,就读于西北农业大学经贸学院农业经济及管理专业;1999 年7月至2004年8月就职于北京友谊配合饲料厂,历任企划员、企划部副经理 及经理、副总经济师;2002年9月至2014 年 3 月就职于三友创美有限,任总经 理、董事;2010 年 10 月至今任三友创美商贸总经理。现任股份公司董事、总经 理,三友创美商贸总经理。 (3)张晋生,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1995年6月至2003 年 1 月就职于北京友谊配合饲料厂,任办公室主任、城市休 闲事业部经理;2002年9月至2014 年 3 月就职于三友创美有限,任执行总经理、 董事;2010 年 10 月至今任三友乐水钓具总经理。现任股份公司董事、副总经理、 董事会秘书,三友乐水钓具总经理。 (4)马月华,女,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。1981年8月至1987 年 12 月就职于北京第一手套厂,工人;1988 年 1 月至 2004 年 6 月就职于北京友谊配合饲料厂,任财务科长、财务经理;2004 年 7 月至 2010 年 12 月,就职于北京友谊恒远科技有限公司,任公司副经理;2011 年1月至2013年5月,就职于北京蓝山朗业投资有限公司,任财务经理;2002 年9月至2014年3月,在三友创美有限任董事。现任股份公司董事、财务总监。 (5)张习坡,男,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2002年9月至2014年3月,就职于三友创美有限,任财务部经理。现任股份公 31 司董事、财务部经理。 2、监事 (1)朱献伟,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2001年7月至2002 年 12 月就职于北京三元饲料厂,任事业部经理助理;2003 年1月至2014年3月,就职于三友创美有限,历任综合部经理、人力资源部经 理、监事。现任股份公司监事会主席、人力资源部经理。 (2)李印庆,男,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1980 年 10 月至 1986 年 7 月就职于北京市汽车千斤顶厂;1986 年 8 月至 1987 年 1 月就职于北京三元饲料厂;1997年2月至2004 年 3 月就职于北京友谊配合饲 料厂,任副经理;2004年4月至今,就职于北京三元饲料厂,任副经理;2002 年9月至2014年3月,在三友创美有限任董事。现任股份公司监事、北京三元 饲料厂副经理。 (3)石宝贵,男,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1985年5月至2002 年 12 月就职于北京三元饲料厂,职员;2002 年 12 月至 2014 年 3 月,就职于三友创美有限,任行政经理。现任股份公司监事、行政经理。 3、高级管理人员 (1)周咏,总经理(简历见前) (2)张晋生,副总经理、董事会秘书(简历见前) (3)马月华,财务总监(简历见前) 根据上述事实以及本所律师的核查,股份公司现有董事五名、监事三名,高 级管理人员均由董事兼任。董事、非职工监事均由公司股东大会选举产生,职工 监事由职工代表大会选举,高级管理人员由董事会聘任。 根据上述人员的声明及本所律师的核查,股份公司的董事、监事及其它高级 管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求。 (二)近两年董事、监事、高级管理人员情况 1、2012 年初,有限公司董事为王家璇(董事长)、周咏、张晋生、马月华、 李印庆,监事为朱献伟、张习坡,总经理为周咏。 2、2013年8月21日,有限公司召开临时股东会,同意免去王家璇董事职 务,选举佟光辉担任董事 ;同日,有限公司召开董事会,选举佟光辉为董事长。 3、2014年3月12日,股份公司召开创立大会,选举了股份公司第一届董 32 事会成员:佟光辉、周咏、张晋生、马月华、张习坡;选举股份公司第一届监事 会成员:朱献伟、李印庆,石宝贵为职工代表监事,由 2014年2月24日召开的 职工代表大会选举产生。 2014年3月12日,股份公司第一届董事会第一次会议决议选举佟光辉为股 份公司董事长,同意聘任周咏为股份公司总经理,聘任张晋生为副总经理、董事 会秘书;同意聘任马月华为财务总监。股份公司第一届监事会第一次会议选举朱 献伟为监事会主席。 根据股份公司提供的材料和本所律师的核查,有限公司阶段的董事、监事是 根据股东会选举产生,经理由董事会聘任;股份公司设立后的董事、股东代表监 事(职工监事已经职工代表大会选举)经股东大会选举产生,高级管理人员经过 董事会的聘任,已履行了必要的法律程序。 本所律师认为,股份公司成立以来董事、监事及高级管理人员任职资格合法 有效,不存在违反法律、法规、规范性文件规定之处,近两年未发生重大变化。 十一、公司的独立性 (一)股份公司资产的独立性 根据兴华会计师出具的(2014)京会兴验字第04010008号号《验资报告》确 认和本所律师核查,股份公司变更设立时,注册资本为人民币700万元,实收资 本(股本)为700万元,各股东以净资产出资足额到位。 根据股份公司提供的资料和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日, 股份公司对其所拥有的无形资产、车辆、电子设备等资产享有合法的所有权,资 产完整独立。 本所律师认为,股份公司股东以净资产方式出资,法律手续完备,不违反法 律、法规及规范性文件的规定。股份公司的资产完整独立,股份公司对此拥有合 法的所有权。 (二)股份公司人员的独立性 根据本所律师的核查,股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。 股份公司所有高级管理人员均在股份公司领取报酬;并且根据股份公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的书面声明,不存在股份公司 的高级管理人员在股东控制的其他单位兼职的情况。 33 本所律师认为,股份公司的人员独立。 (三)股份公司财务的独立性 根据本所律师的核查,股份公司建立了独立的财务部门;有独立的财务核算 体系;有规范的财务会计制度;有独立的银行帐户;依法独立纳税。股份公司能 够独立作出财务决策,根据自身经营的需要决定资金使用事宜。 本所律师认为,股份公司的财务独立。 (四)股份公司业务的独立性 根据本所律师核查,股份公司的业务是独立的。公司建立健全了企业法人治 理结构和内部组织机构,在经营及管理上独立运作,不存在依赖于股东及其他关 联方的情形。 本所律师认为,股份公司的业务皆为自主实施,独立于股东和关联方,业务 独立。 (五)股份公司机构的独立性 根据本所律师的核查,在机构设置方面,股份公司按照业务体系的需要设有 独立的经营机构和管理机构,包括独立的行政体系、财务体系、营销体系和研发 体系等。其以租赁的房产作为经营场所,租金按照市场价格确定,定价公平合理, 不存在与股东混合经营、合署办公的情况。 本所律师认为,股份公司的机构独立。 十二、股份公司的税务 (一)税务登记证 股份公司现依法持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证 字 号《税务登记证》。 股份公司的子公司曼舞者渔具依法持有三河市国家税务局核发的冀廊国税 三河字 号和三河市地方税务局核发的冀廊国地税三河字 号《税务登记证》。 股份公司的子公司三友乐水钓具依法持有北京市国家税务局和北京市地方 税务局核发的京税证字 号《税务登记证》。 股份公司的子公司三友创美商贸依法持有北京市国家税务局和北京市地方 税务局核发的 号《税务登记证》。 34 (二)股份公司及子公司税种及税率 1、股份公司及子公司税种税率情况如下: 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6%、3%、0%* 城市维护建设税 应纳流转税 7% 教育附加税 应纳流转税 3% 地方教育附加税 应纳流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 注*:股份公司饲料业务享受免征增值税优惠。 2、股份公司的税收优惠 (1)企业所得税 根据三友创美提供的资料和本所律师的核查,2013 年 12月5日,三友创美 取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税 务局联合颁发的编号为 GF3 号的《高新技术企业证书》,根据《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,“国家需要重点扶持的高新技术 企业,减按 15%的税率征收企业所得税”。 (2)增值税 公司根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财 税[2001]121 号)文件规定,公司热带鱼料和水产窝底料产品享受免征增值税的 优惠。公司2012 年至2014 年分别办理了北京市丰台区国税局的北京市饲料企业 免征增值税备案登记,在 2012 年至 2014 年享受该税收优惠。 (三)合法性 根据股份公司的说明以及本所律师的核查,股份公司执行的税收政策合法、 合规、真实、有效 十三、股份公司的环境保护、产品质量、劳动用工、劳动保护 和社会保险 (一)环境保护 根据股份公司的书面说明材料及保证书,股份公司的生产经营符合环境保 护法律、法规、规范性文件的规定,在生产经营过程中没有受到相关环保部门的 行政处罚。 35 2009 年 11 月 21 日,北京市顺义区环境保护局下发顺环保审字[2009]1607 号《关于北京三友创美饲料科技有限公司顺义分公司建设项目环境影响报告表的 批复》,同意环境影响报告表的结论和建议;同意经营范围为生产鱼配合饲料; 项目建成后三个月内,须向区环保局申请验收,经验收合格后方可正式投产。 2014年4月3 日,公司取得北京市顺义区环境保护局下发顺环保验字 [2014]0023 号环保验收批复,同意公司建设项目通过环保验收。 (二)产品质量、产品技术标准 根据股份公司提供的材料,股份公司主要从事休闲渔饲料的研发、生产、销 售。 2013年12月2日,三友创美有限发布《北京三友创美饲料科技有限公司企 业标准——水产配合饲料》(Q/FTSYM0001-2014 代替 Q/FTSYM0001-2010),该 标准于2014年1月2日起实施。2014年1月15日,该标准取得北京市丰台区 质量技术监督局备案,备案号为 FTB0019-2014,备案有效期至 2017年1月14 日。其中,卫生标准和标志标准严格按照国家强制标准GB13078.2 和 GB10648-2013 来执行。 根据股份公司的保证及本所律师的核查,股份公司自成立至今从未受到质 量及技术监督部门的任何处罚。 (三)劳动用工、劳动保护和社会保险 根据股份公司提供的劳动(劳务)合同、工资表及社保情况说明,截至本法 律意见书出具日,股份公司有正式员工 150 人,股份公司依法为 98 名员工缴纳 社会保险,其余 52 名未缴纳社会保险的员工情况如下:5 名员工为退休返聘人 员,无需缴纳社会保险;1 名员工在当地缴纳社保;34 名员工为农业户口,参加 新型农村合作医疗,自愿放弃公司为其缴纳社会保险;12 名员工为新进员工, 社会保险正在办理中。 三友创美实际控制人出具承诺:“若三友创美被要求为其员工补缴社会保险 费或对三友创美处以罚款,将无条件全额承担三友创美应补缴的社会保险费及因 此所产生的所有相关费用”。 同时,股份公司保证及本所律师的核查从未受到过劳动行政部门和社会保险 部门的任何处罚。 综上,本所律师认为,股份公司在环境保护、产品质量、劳动用工、劳动 36 保护和社会保险方面,符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据股份公司的声明和本所律师的核查,股份公司目前不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)根据股份公司董事长、总经理的书面声明和本所律师的核查,股份公 司的董事长、总经理最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等 受到刑事、行政处罚;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情 况;不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任未 逾三年的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或 其他不诚实行为等情况。 (三)根据股份公司声明和本所律师核查,股份公司近两年不存在重大违法 违规行为。 十五、推荐机构 股份公司与中原证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请中原证券 担任本次挂牌转让的推荐机构并持续督导。 经本所律师核查,中原证券已经全国股份转让系统公司业务备案。 十六、结论 综上所述,本所律师认为,股份公司本次挂牌转让的申请符合我国现行法 律、法规、规范性文件规定的有关条件;并已履行了现阶段所必须的批准程序, 挂牌转让不存在法律障碍。 股份公司本次挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查通过后方可 实施。 (以下无正文) 37 (此页为北京市国联律师事务所关于北京三友创美科技股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书签字页) 北京市国联律师事务所经办律师(签字): 负责人: 秦 颖: 陈 烁: 年月 日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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